警界老油條阿輝（周潤發 飾）生性風流憑借自己父親昔日手下沾叔（黃沾 飾）的維護阿輝在警局雖然得不到升遷但也落得清閑新進警員曹里昂（李元霸 飾）的到來打破了這一切曹大膽甚至莽撞的辦案方式連累阿輝大出洋相阿輝雖恨曹里昂但礙于上司命令不得不與曹搭檔 　　與此同時毒梟羅茂森（徐少強 飾）的手下毒蛇炳將其交易的毒品調包私自出售毒蛇炳之妹當娜（利智 飾）配合售毒兄妹二人非法入港相依為命希望藉由毒品生意改善生活羅茂森團伙殺人引起警方注意阿輝與曹里昂兩人接手此案他們很快從當娜身上得到了線索而羅茂森亦發現毒蛇炳偷梁換柱的所為一時間阿輝與羅茂森展開了對當娜的爭奪……